6 Meilleures pratiques en matière de diligence raisonnable à distance

6 Meilleures pratiques en matière de diligence raisonnable à distance

En 2020, l’arrivée de la pandémie de coronavirus a contraint de nombreuses entreprises à opérer à distance. Malgré ce changement, le Wall Street Journal a rapporté que la conclusion de transactions est « montée en flèche » dans le sillage de la pandémie : les entreprises mondiales ont signé pour plus de 1 000 milliards de dollars de transactions au troisième trimestre 2020, contre 762,67 milliards de dollars au troisième trimestre 2019.

Comment les entreprises font-elles avancer la diligence raisonnable en matière de fusions et acquisitions pendant cette période ? La technologie est sans conteste le plus grand facteur d’accélération de la diligence raisonnable dans un environnement distant, mais il existe des étapes supplémentaires qui peuvent aider à rationaliser le processus. Cet article couvre six meilleures pratiques pour mener une due diligence à distance.

Assurez-vous de disposer de la bonne technologie

Depuis des années, les salles de données virtuelles (SDV) permettent d’effectuer des contrôles préalables juridiques et financiers à distance, en permettant aux utilisateurs de partager en toute sécurité des documents confidentiels avec d’autres entreprises. Selon l’article du Wall Street Journal, « les salles de données, utilisées pour vérifier et évaluer les dossiers et documents financiers, sont devenues un élément encore plus essentiel de la conclusion de transactions. »

Mais maintenant que les réunions en personne et les visites de sites ne sont pas toujours possibles, il faut davantage de technologie pour que la diligence raisonnable opérationnelle et environnementale puisse également être effectuée à distance. Les entreprises utilisent des solutions de vidéoconférence telles que Zoom, Webex et Microsoft Teams pour effectuer des inspections virtuelles de sites.

La vidéo permet également de remplacer l’interaction en face à face qui a toujours été un élément essentiel du processus de diligence raisonnable. Il est impératif d’instaurer la confiance avec tout partenaire commercial potentiel, surtout lorsque des millions ou des milliards de dollars sont en jeu. En prévoyant des réunions vidéo fréquentes tout au long du processus, toutes les parties devraient se sentir plus confiantes à l’idée de travailler ensemble.

Préparez-vous à des périodes de diligence raisonnable plus longues

La diligence raisonnable est déjà un processus long lorsqu’elle est menée en personne, et ce pour une bonne raison. Les deux parties veulent être sûres que l’opération proposée a du sens et que l’autre partie donne une image honnête de son activité.

Vous devez ajuster vos attentes et allouer suffisamment de temps dans le processus de fusion et d’acquisition pour la vérification préalable à distance. Compte tenu des défis technologiques tels que les erreurs d’utilisation, les problèmes de connectivité et la fatigue de la vidéo, il est rare que la vérification préalable à distance se déroule aussi bien que les interactions en personne, en particulier pour les entreprises qui s’habituent encore aux nouvelles technologies.

Selon cet article de l’American Bar Association, il est de plus en plus courant que les acheteurs exigent un délai supplémentaire pour la vérification préalable, et les périodes d’exclusivité sont maintenant souvent de 90 ou 120 jours au lieu de 60 jours. Les vendeurs doivent également s’attendre à un examen plus minutieux de la part des acheteurs qui veulent voir comment leur modèle d’entreprise a changé en raison de la pandémie, ce qui prolonge le processus car davantage d’informations doivent être échangées et examinées.

N’oubliez pas les questions de confidentialité

Les questions de confidentialité et de sécurité des données sont plus importantes lorsque le contrôle préalable est effectué à distance. Tous les membres de votre équipe de due diligence doivent connaître et respecter vos politiques de confidentialité, et ne partager des données sensibles que lorsque cela est nécessaire. Et si vous ne devez investir que dans des solutions technologiques qui privilégient la sécurité, les occasions de partager involontairement des informations sont plus nombreuses lorsque plusieurs solutions sont utilisées. Mettez en place des procédures de partage des informations confidentielles afin de réduire les risques que les données privées de votre entreprise se retrouvent par inadvertance entre de mauvaises mains.

Les salles de données virtuelles sont équipées de fonctions de sécurité qui facilitent ce processus, notamment l’authentification à deux facteurs, les filigranes des documents, les journaux d’audit et les rôles d’utilisateur basés sur les autorisations. Toutes ces fonctionnalités vous permettent de garder le contrôle du processus de partage de fichiers et de limiter les conséquences si des documents sont accidentellement partagés avec des utilisateurs non autorisés.

S’engager avec les bonnes personnes

Il est essentiel d’entrer en contact avec vos partenaires commerciaux potentiels lors de la vérification préalable à distance, surtout si vous ne vous êtes jamais rencontrés en personne. Si certaines entreprises se connaissent déjà, avec des relations antérieures à la pandémie, beaucoup d’autres ne se « rencontrent » que pour la première fois. Les opérations de fusion et d’acquisition à distance rendent « plus difficile d’éplucher les couches de l’oignon », selon Brad Haller dans l’article du Wall Street Journal.

Faire appel à votre réseau existant – entrepreneurs, sociétés de capital-risque et co-investisseurs – peut vous aider à faire le plus gros du travail. Ces relations peuvent fournir des références et vérifier la réputation d’une entreprise, ce qui réduit les risques d’échec de l’opération. En l’absence d’un tel réseau, vous pouvez également faire appel à des conseillers en fusions et acquisitions et à des avocats pour s’occuper de certaines parties du processus de diligence raisonnable.

Organisez l’ordre du jour des réunions

Les acteurs clés d’une transaction doivent communiquer tôt et souvent, y compris par des réunions vidéo lorsque cela est possible. Ces réunions doivent aborder des sujets tels que les mises à jour des progrès et les risques qui sont apparus au cours du processus.

Le fait d’avoir un ordre du jour organisé et de s’y tenir garantit que tous les participants partageront efficacement leurs informations et leurs préoccupations. Étant donné que la tenue de réunions virtuelles réduit les obstacles à la participation et permet à un plus grand nombre de personnes d’y prendre part, le fait de s’assurer que chaque réunion comporte un ordre du jour détaillé contribuera à maintenir le cap et le respect des délais.

Attendez-vous à passer plus de temps en réunion lors d’un contrôle préalable à distance (comme indiqué ci-dessus), surtout si vous n’êtes pas encore familiarisé avec l’autre entreprise. Il peut s’agir de conversations répétées avec des acteurs clés, de démonstrations de produits et de technologies, et de discussions informelles pour apprendre à connaître les autres personnes impliquées.

Communiquez souvent avec les principales parties prenantes

Une communication claire, fréquente et honnête entre les parties prenantes est particulièrement importante lors d’un contrôle préalable à distance. Étant donné que les relations commerciales à distance sont moins personnelles que les relations en face à face, les questions et les préoccupations doivent être traitées rapidement pour éviter tout risque de dérapage.

En particulier, des contacts fréquents avec les parties clés éviteront à votre organisation de faire fausse route lors d’une transaction de fusion et d’acquisition. Soyez particulièrement prudent lorsque vous élaborez des modèles et effectuez des analyses en période de turbulences économiques, en distinguant les faux pas temporaires des problèmes structurels plus profonds – et veillez à communiquer vos conclusions aux principales parties prenantes. Par exemple, la récente baisse de performance d’un partenaire potentiel de fusion et d’acquisition peut-elle vraiment être attribuée à la pandémie, ou y a-t-il des problèmes plus importants en jeu ?

Conclusion

Bien que certains aspects de l’audit préalable à distance soient plus difficiles à réaliser qu’en personne, les négociateurs sont de plus en plus confiants et compétents dans le processus d’audit préalable à distance, notamment grâce à des technologies clés comme les salles de données virtuelles.

Boris NAULLEAU

Boris NAULLEAU

Il est un ancien journaliste de presse nationale. Il est spécialisé dans les articles d’actualités locales. Boris NAULLEAU est un expert des questions relatives aux collectivités.